Решение суда о признании участниками общества и обязании внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц № 2-4924/2014

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

29 октября 2015 года г.Москва

Головинский районный суд г. Москвы

в составе председательствующего судьи Булычевой Н.В.,

при секретаре Поповой М.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-4924/14

по иску ФИО2 и ФИО3 к Обществу с ограниченной ответственностью «Кольвекс» и ФИО4 о признании участниками общества и обязании внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 и ФИО3 обратились в суд с иском, в котором просят признать их участниками ООО «Кольвекс» с долями, равными 26,6 % в Уставном капитале и обязать генерального директора ФИО4 в течение 5 дней с момента вступления решения суда в законную силу внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц. Исковые требования мотивированы тем, что после смерти участника ООО «Кольвекс» ФИО7, доля в уставном капитале которого составляла 80 %, <дата> нотариусом ФИО8 истцам ФИО2 и ФИО3 как наследникам ФИО7 выдано свидетельство о праве на наследство в виде доли в уставном капитале ООО «Кольвекс», однако участник общества ФИО4 заявила о своем отказе на переход к наследникам умершего ФИО7 принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Кольвекс», чем нарушила гарантированное Конституцией РФ право наследования и получения имущества наследодателя в полном объеме и в неизменном виде.

Истцы ФИО2 и ФИО3 и их представители по доверенности ФИО9 и по доверенности в порядке передоверия ФИО10 в судебном заседании исковые требования поддержали, заявили о подложности Устава ООО «Кольвекс». в который <дата> внесены изменения в части порядка наследования доли участника.

Представитель ответчика ФИО4 и ООО «Кольвекс» по доверенностям ФИО11, представители ответчика ООО «Кольвекс» по доверенностям ФИО12 и ФИО13 в судебном заседании против удовлетворения иска возражали по доводам, изложенным в письменных возражениях.

Суд, выслушав стороны, проверив материалы дела, считает исковые требования подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В соответствии со ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно ч. 8 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В соответствии с ч. 10 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Согласно п.5.11 Устава ООО «Кольвекс» доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества.

Как установлено в судебном заседании из объяснений сторон и материалов дела, <дата> в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации создания юридического лица ООО «Кольвекс», расположенного по адресу: <адрес>Б, стр.8, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Кольвекс» ( л.д.27-32). Как усматривается из учредительного договора ООО «Кольвекс» в редакции от <дата>, зарегистрированного согласно выписки из ЕГРЮЛ Межрайонной инспекцией № 46 ФНС по <адрес> <дата> ( л.д.31), уставной капитал ООО «Кольвекс» составляет 10 000 руб., которые вложены участниками общества ФИО7 в сумме 8 000 руб., что составляет 80 % уставного капитала, и ФИО4 в сумме 2 000 руб., что составляет 20 % уставного капитала ( л.д.24).

<дата> ФИО7 умер ( л.д.16).

<дата> нотариусом ФИО8 наследникам ФИО7, умершего <дата>, матери ФИО2 и отцу ФИО3 выдано свидетельство о праве на наследство по закону, состоящее из доли в уставном капитале ООО «Кольвекс» в размере 80%, каждому из наследников в 1/3 доле ( л.д.25).

<дата> нотариусом ФИО8 удостоверено заявление участника ООО «Кольвекс» ФИО4 об отказе на переход к наследникам умершего <дата> ФИО7 принадлежащей ему доли в размере 80% в уставном капитале данного юридического лица ( л.д.26).

При таких обстоятельствах, когда участником ООО «Кольвекс» ФИО4 в установленном порядке заявлено об отказе на переход доли в уставном капитале к наследникам ФИО7, в соответствии с п.5.11 Устава ООО «Кольвекс» и ст. 1176 ГК РФ и ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» требования истцов о признании их участниками ООО «Кольвекс» заявлены необоснованно и подлежат отклонению.

Доводы истцов о нарушении указанными нормами закона Конституции РФ опровергаются Определением Конституционного Суда Российской Федерации от <дата> за № 1633-О-О, рассмотревшего соответствие Конституции РФ положений ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно определения Конституционного Суда Российской Федерации от <дата> за № 1633-О-О правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников непосредственно из Конституции Российской Федерации не вытекают, - они регулируются федеральными законами, в том числе Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Данным определением Конституционного суда РФ установлено, что, действуя в рамках предоставленных полномочий, федеральный законодатель с учетом экономической сущности общества с ограниченной ответственностью как объединения лиц, при котором личности участников такого общества могут иметь значение для осуществления ими совместной деятельности, вправе установить такое правовое регулирование перехода к наследникам доли в уставном капитале общества, которое обеспечивало бы защиту интересов наследников и поддержание сложившегося баланса взаимных имущественных интересов участников общества и интересов общества в целом.

Такое правовое понимание подлежащих применению к данным правоотношениям норм права содержится в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 9 от <дата>, которым разъяснено, что свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) или часть доли (пая) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем товариществе, обществе или кооперативе или о получении наследником от соответствующего товарищества, общества или кооператива действительной стоимости унаследованной доли (пая) либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива.

Ссылки истцов в обоснование иска на незначительность доли ФИО4 как участника ООО «Кольвекс» не имеют правового значения, так как ни Уставом ООО «Кольвекс», ни законом право участника общества на отказ на переход доли уставного капитала к наследникам другого участника не поставлено в зависимость от размера доли участника, заявившего о таком отказе.

Доводы истцов о подложности Устава ООО «Кольвекс» ничем не подтверждены, а потому не могут быть положены в основу решения об отказе в иске, поскольку в материалы дела представлена надлежащим образом заверенная регистрирующим налоговым органом копия Устава ООО «Кольвекс», основания для признания данного доказательства недостоверным отсутствуют.

Также несостоятельны доводы истцов о нарушении их наследственных прав, поскольку им в установленном порядке выдано свидетельство о праве на наследство по закону в виде доли в уставном капитале ООО «Кольвекс», при этом ответчиком соблюдено предусмотренное ст. 1176 ГК РФ право истцов как наследников доли участника на получение от общества действительной стоимости унаследованной доли, более того, в настоящий момент данное право реализовано путем внесения ООО «Кольвекс» денежных средств в счет выплаты действительной стоимости доли на депозит нотариуса ФИО8 для передачи наследникам ФИО7, что подтверждается платежным поручением № 1 от <дата> ( л.д.76) и квитанцией № 1-965 нотариуса ФИО8 от <дата> о принятии денежных средств для передачи наследникам ФИО7 ( л.д.77).

При этом суд принимает во внимание волеизъявление истцов на получение действительной стоимости полученных в порядке наследования долей в уставном капитале ООО «Кольвекс», предусмотренное ст. 1176 ГК РФ, о чем объективно свидетельствует обращение истцов в Арбитражный суд <адрес> с иском о взыскании денежных средств с ООО «Кольвекс».

Заявление истцов о несогласии с размером действительной стоимости доли, определенной и выплаченной ООО «Кольвекс», не может служить основанием для отказа в иске, поскольку предметом данного спора определение действительной стоимости доли не является, данный вопрос является предметом разбирательства иного судебного производства.

Оценив собранные доказательства в совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание, что истцами получен надлежащим образом оформленный отказ участника ООО «Кольвекс» от перехода доли в уставном капитале общества к наследникам участника Общества, что соответствует Уставу ООО «Кольвекс» и действующему законодательству, учитывая, что материалы дела не содержат данных о нарушении наследственных прав истцов в отношении доли уставного капитала ООО «Кольвекс», которые реализованы в порядке, предусмотренном ст. 1176 ГК РФ, суд приходит к убеждению, что исковые требования о признании истцов участниками общества ООО «Кольвекс» как заявленные безосновательно и не основанные на законе подлежат отклонению. Исковые требования об обязании ФИО4 как генерального директора ООО «Кольвекс» внести изменения в ЕГРЮЛ также подлежат отклонению, так как являются производными от требований истцов о признании их участниками, которые судом отклонены.

Учитывая отказ в иске, в соответствии со ст. 144 ГПК РФ принятые определением суда от <дата> меры по обеспечению иска должны быть отменены.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194- 199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ

В удовлетворении исковых требований ФИО2 и ФИО3 к Обществу с ограниченной ответственностью «Кольвекс» и ФИО4 о признании участниками общества и обязании внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц - отказать.

Меры по обеспечению иска ФИО2 и ФИО3 к Обществу с ограниченной ответственностью «Кольвекс» и ФИО4 о признании участниками общества и обязании внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, принятые определением Головинского районного суда <адрес> от <дата> о наложении ареста на 53,3 % доли в Уставном капитале ООО «Кольвекс» ИНН 7743059110/ОГРН 1027743000471, расположенного по адресу: <адрес>Б, стр.8, и запрете Инспекции № 43 ФНС России по <адрес> вносить изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в части сведений о принадлежности 53,3% доли Уставного капитала ООО «Кольвекс» 7743059110/ОГРН 1027743000471, расположенного по адресу: <адрес>Б, стр.8 – отменить.

Решение может быть обжаловано в Московский городской суд в течение одного месяца с момента изготовления решения в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы в канцелярию по гражданским делам Головинского районного суда <адрес>.

Судья: